1. Definities
In deze Algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
- Algemene voorwaarden: de onderhavige bepalingen; vennootschapGTC+ B.V.opdrachtgever: de partij die met de vennootschap contracteert c.q. beoogt te contracteren;
- Opdracht: iedere overeenkomst tussen de vennootschap en opdrachtgever tot het leveren van producten en diensten aan opdrachtgever;
- Offerte: elk mondeling of schriftelijk aanbod van de vennootschap om een opdracht met haar aan te gaan;
- Materialen: alle door de vennootschap in het kader van de opdracht ontwikkelde rapporten, adviezen, resultaten, tekeningen, software, databanken, concepten, presentaties, en andere stoffelijke objecten.
2. Toepasselijkheid Algemene voorwaarden
- De algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, werkzaamheden, overeenkomsten en rechtshandelingen waarbij de vennootschap goederen en/of diensten van welke aard dan ook aan opdrachtgever levert.
- De toepasselijkheid van inkoop‐ of andere voorwaarden van opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
- Wijzigingen van de opdracht of de algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien en voor zover deze schriftelijk door bevoegde vertegenwoordigers van beide partijen overeengekomen zijn.
3. Grondslag offertes
Een offerte van de vennootschap is vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld. Offertes van de vennootschap zijn gebaseerd op de informatie die door de opdrachtgever is verstrekt. De opdrachtgever staat ervoor in, dat hij naar beste weten daarbij alle essentiële informatie voor de opzet en uitvoering van het onderzoek heeft verstrekt. De vennootschap zal de door hem te verrichten adviesdiensten naar beste inzicht en vermogen, en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Deze verplichting heeft het karakter van een ‘inspanningsverplichting’, omdat het bereiken van het beoogde resultaat niet kan worden gegarandeerd.
4. Terbeschikkingstelling van informatie, medewerkers en werkruimte door de opdrachtgever
Om de uitvoering van de opdracht goed en zoveel mogelijk volgens tijdschema te laten verlopen, verstrekt de opdrachtgever tijdig alle documenten en gegevens die de vennootschap nodig heeft. Dit geldt ook voor de terbeschikkingstelling van medewerkers van de eigen organisatie van de opdrachtgever, die bij de werkzaamheden van de vennootschap betrokken (zullen) zijn. Als de vennootschap daarom verzoekt, verschaft de opdrachtgever op zijn locatie de vennootschap kosteloos een eigen werkruimte met telefoonaansluiting en desgewenst een Datanetaansluiting.
5. Het betrekken van derden bij de opdracht uitvoering
1. Werkzaamheden door anderen
De vennootschap is bevoegd werkzaamheden onder zijn leiding door anderen te doen uitvoeren en ten aanzien van onderdelen ook de leiding aan anderen over te laten, zulks onverminderd zijn verantwoordelijkheid voor de deugdelijke nakoming van de opdracht.
2. Aanstellen van meer dan een externe consultant
Maakt de behoorlijke realisatie van het project het aanstellen van een of meer derden-consultants noodzakelijk, dan gaat de opdrachtgever daartoe niet over dan na overleg met de vennootschap.
De advieskosten van de vorige alinea bedoelde derden-adviseurs worden, tenzij anders overeengekomen, door de opdrachtgever aan dezen voldaan.
Indien de vennootschap dient samen te werken met derden-consultants, dan stelt de opdrachtgever vast welke participant verantwoordelijk is voor de afstemming van de werkzaamheden van de verschillende consultants en welke participant verantwoordelijk is voor de besturing van het proces van de werkzaamheden van de verschillende consultants.
Schrijft de opdrachtgever de vennootschap een persoon voor, van wie de vennootschap bij de uitvoering van zijn verplichtingen gebruik dient te maken, dan legt de consultant de voorwaarden waaronder hij en de voorgeschreven persoon voornemens zijn te contracteren voor aan de opdrachtgever, die deze goedkeurt en/of aanvaardt.
6. Personeel
1. Wijziging adviesteam
De vennootschap kan in overleg met de opdrachtgever de samenstelling van het adviesteam wijzigen, indien het meent dat dit voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijk is. De wijziging mag de kwaliteit van de te verrichten adviesdiensten niet verminderen, noch de continuïteit van de opdracht ongunstig beïnvloeden. Een wijziging van het adviesteam kan ook op verzoek van de opdrachtgever in overleg met de vennootschap plaatsvinden.
7. Tarieven en kosten van de opdracht
Met betrekking tot de tarieven en de daarop gebaseerde kostenramingen staat in de offerte aangegeven, of daarin zijn begrepen de secretariaatskosten, reisuren, reis‐ en verblijfkosten en andere opdracht gebonden kosten. Voor zover deze kosten niet zijn inbegrepen, kunnen ze afzonderlijk worden berekend. Een tussentijdse verandering van het niveau van de lonen en kosten die de vennootschapnoodzaakt tot tariefaanpassing of aanpassing van andere hiervoor genoemde kostenvergoedingen, zal worden doorberekend. In het honorarium zijn geen rentekosten opgenomen, tenzij in de offerte anders is aangegeven.
8. Betalingsvoorwaarden
Het honorarium en de kosten zoals in artikel 7 genoemd, welke niet in de tarieven zijn inbegrepen, worden maandelijks bij (voorschot‐) declaratie in rekening gebracht. Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na declaratiedatum. Na die vervaldag wordt de wettelijke rente in rekening gebracht, zonder dat ingebrekestelling is vereist. Indien betaling achterwege blijft, kan de vennootschap met een beroep op de onzekerheidsexceptie de uitvoering van de opdracht opschorten. Is de opdrachtgever in verzuim of schiet hij op een andere wijze tekort in het nakomen van één of meer van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening voor zijn rekening, zowel de gerechtelijke als de buitengerechtelijke. Indien de opdracht is verstrekt door meer dan één opdrachtgever, zijn alle opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen zoals in dit artikel aangegeven (ongeacht de Tenaamstelling van de declaratie).
9. Wijziging van de opdracht c.q. meerwerk
De opdrachtgever aanvaardt dat de tijdsplanning van de opdracht kan worden beïnvloed, indien partijen tussentijds overeenkomen de aanpak, werkwijze of omvang van de opdracht en/of de daaruit voortvloeiende werkzaamheden uit te breiden of te wijzigen. Indien de tussentijdse wijziging in de opdracht of opdracht uitvoering ontstaat door toedoen van de opdrachtgever, zal de vennootschap de noodzakelijke aanpassingen aanbrengen, indien de kwaliteit van de dienstverlening dit vergt. Indien zo’n aanpassing leidt tot meerwerk, zal dit als een aanvullende opdracht aan de opdrachtgever worden bevestigd. Wijzigingen in een overeenkomst zijn slechts geldig wanneer deze in schriftelijke vorm zijn gemaakt, en beide partijen in de wijzigingen hebben toegestemd.
10. Duur en afsluiting van de opdracht
De duur van de opdracht kan behalve door de inspanning van het adviesteam worden beïnvloed door allerlei factoren, zoals de kwaliteit van de informatie die de vennootschap verkrijgt en de medewerking die wordt verleend. De vennootschap kan dan ook niet van tevoren exact aangeven hoe lang de doorlooptijd voor het uitvoeren van de opdracht zal zijn. In financiële zin is de opdracht afgesloten, zodra de eindafrekening door de opdrachtgever is goedgekeurd. Binnen een termijnvan 30 dagen na dagtekening daarvan dient de opdrachtgever de vennootschap hierover te berichten. Indien de opdrachtgever niet binnen deze termijn reageert, wordt de eindafrekening geacht te zijn goedgekeurd. Indien de opdrachtgever een controle wenst van eenregisteraccountant op de declaratie van de vennootschap, dan zal daaraan medewerking worden verleend. De kosten van een dergelijke controle zijn voor rekening van de opdrachtgever.
11. Tussentijdse beëindiging van de opdracht
Partijen kunnen de overeenkomst voortijdig eenzijdig beëindigen, indien een van hen van mening is dat de opdracht uitvoering niet meer kan plaatshebben conform de bevestigde offerte en eventuele latere additionele opdracht specificaties. Dit dient gemotiveerd en schriftelijk aan de wederpartij te worden bekendgemaakt. Indien tot voortijdige beëindiging is overgegaan door de opdrachtgever, heeft de vennootschap vanwege het ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies recht op compensatie, waarbij het tot dan toe gemiddelde maandelijkse declaratiebedrag als uitgangspunt wordt gehanteerd. De vennootschap mag van zijn bevoegdheid tot voortijdige beëindiging slechts gebruik maken als tengevolge van feiten en omstandigheden die zich aan zijn invloed onttrekken of hem niet zijn toe te rekenen, voltooiing van de opdracht in redelijkheid niet kan worden gevergd. De vennootschap behoudt daarbij aanspraak op betaling van de declaraties voor tot dan toe verrichte werkzaamheden, waarbij aan de opdrachtgever onder voorbehoud de voorlopige resultaten van het tot dan toe verrichte werk ter beschikking zullen worden gesteld. Voorzover dit extra kosten met zich meebrengt, worden deze in rekening gebracht. Ingeval een van beide partijen in staat van faillissement geraakt, surséance van betaling aanvraagt of de bedrijfsvoering staakt, heeft de andere partij het recht de opdracht zonder inachtneming van een opzegtermijn te beëindigen, een en ander onder voorbehoud van rechten.
12. Intellectuele eigendom
Modellen, technieken, instrumenten, waaronder ook software, die zijn gebruikt voor de uitvoering van de opdracht en in het advies of onderzoeksresultaat zijn opgenomen, zijn en blijven het eigendom van de vennootschap. Openbaarmaking kan derhalve alleen geschieden na verkregen toestemming van de vennootschap. De opdrachtgever heeft uiteraard het recht stukken te vermenigvuldigen voor gebruik in zijn eigen organisatie, voorzover passend binnen het doel van de opdracht. Ingeval van tussentijdse beëindiging van de opdracht, is het voorgaande van overeenkomstige toepassing.
13. Vertrouwelijkheid
De vennootschap is verplicht tot geheimhouding van alle informatie en gegevens van de opdrachtgever jegens derden. De vennootschap zal in het kader van de opdracht alle mogelijke voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van de belangen van de opdrachtgever. De opdrachtgever zal zonder toestemming van de vennootschap aan derden geen mededeling doen over de aanpak van de vennootschap, zijn werkwijze en dergelijke, dan wel zijn rapportage ter beschikking stellen.
14. Aansprakelijkheid
- Indien Opdrachtnemer aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld.
- Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat Opdrachtnemer is uitgegaan van door of namens de Wederpartij verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens.
- Indien Opdrachtnemer aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, dan is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot maximaal maal de factuurwaarde van de order, althans tot dat gedeelte van de order waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft, zulks met een maximum van €500.000,00.Indien de opdracht langer dan een halfjaar doorloopt, wordt de hiervoor bedoelde aansprakelijkheid beperkt tot een bedrag gelijk aan het totaalbedrag dat het bureau in het kader van de opdracht in de laatste maanden vóór het ontstaan van de schade van opdrachtgever heeft ontvangen.
- Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade.
- Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Opdrachtnemer aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan Opdrachtnemer toegerekend kunnen worden en redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Wederpartij aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden.
- Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
- Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden, en zal Opdrachtnemer de kosten vergoeden die zij maakt of zal maken in verband met het verweer tegen dergelijke aanspraken van derden, die verband houden met dan wel voortvloeien uit door Opdrachtnemer verrichte werkzaamheden uit hoofde van de overeenkomst(en) met Opdrachtgever.
- In afwijking van de wettelijke verjaringstermijnen bedraagt de verjaringstermijn van alle vorderingen en verweren jegens Opdrachtnemer en de door Opdrachtnemer bij de uitvoering van een overeenkomst betrokken hulppersonen, jaar.
- De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Opdrachtnemer of zijn leidinggevende ondergeschikten.Eventuele aanspraken van de opdrachtgever in hier bedoelde zin dienen binnen één jaar na het ontdekken van de schade te zijn ingediend, bij gebreke waarvan de opdrachtgever zijn rechten heeft verwerkt.
15. Klachten
- Eventuele klachten zullen slechts in behandeling kunnen worden genomen, indien deze binnen één (1) maand na het ontdekken ervan in schriftelijke vorm door zijn ontvangen.
- Klachten kunnen alleen in behandeling worden genomen wanneer daarbij de aard en de grond van de klachten nauwkeurig zijn opgegeven.
- Klachten met betrekking tot een factuur dienen schriftelijk binnen veertien (14) dagen na de datum van die factuur bij GTC+te worden ingediend.
- Indien binnen de toepasselijke termijn niet of niet op de voorgeschreven wijze een klacht bij GTC+is ingediend, zal het door haar geleverde geacht worden geheel aan de opdracht te voldoen en onvoorwaardelijk door de opdrachtgever te zijn aanvaard en goedgekeurd.
- Het indienen van een klacht ontslaat de Opdrachtgever nimmer van zijn betalingsverplichtingen tegenover GTC+.
16. Overmacht (niet toerekenbare Tekortkoming)
- Indien GTC+door overmacht is verhinderd enige verbintenis jegens de Opdrachtgever na te komen, en de overmachtsituatie naar het oordeel van GTC+ van blijvende of langdurige aard is, kunnen partijen een regeling treffen over de ontbinding van de overeenkomst volgens de wet.
- Indien GTC+door overmacht is verhinderd enige verbintenis jegens de Opdrachtgever na te komen en de overmachtsituatie naar het oordeel van GTC+ van tijdelijke of voorbijgaande aard zal zijn, is GTC+gerechtigd de uitvoering van de overeenkomst zo lang op te schorten totdat de omstandigheid, oorzaak of gebeurtenis, welke de overmachtsituatie veroorzaakt zich niet langer voordoet.
- Als “overmacht” wordt beschouwd iedere omstandigheid, oorzaak of gebeurtenis, waar ook plaatsvindend, optredend of zich voordoende, welke de correcte volledige of tijdige nakoming van enige verbintenis van GTC+ tijdelijk of blijvend verhindert, onmogelijk maakt of onredelijk bezwarend maakt, en welke omstandigheid oorzaak of gebeurtenis GTC+ redelijkerwijs niet kan voorkomen of ten dele buiten de invloedssfeer van GTC+ ligt of waarop GTC+ geen invloed kan uitoefenen. Hieronder valt ook het uittreden dan wel door ziekte uitvallen van een lid c.q. leden van de vennootschap.
- GTC+is gerechtigd betaling te vorderen ter zake van al hetgeen door of namens haar ter uitvoering van de overeenkomst met de Opdrachtgever is gepresteerd voordat de overmacht opleverende omstandigheid, oorzaak of gebeurtenis optrad of is gebleken.
17. Toepasselijk recht en geschillenregeling
- Nederlands recht is van toepassing op alle geschillen samenhangende met en/of voortvloeiende uit de algemene voorwaarden en/of opdrachten of overeenkomsten waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn verklaard.
- In geval van geschillen tussen opdrachtgever en de vennootschap, zullen partijen eerst trachten het geschil in der minne te schikken. Alle geschillen die niet op minnelijke wijze kunnen worden opgelost, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.